ADIM ADIM ŞIRKET KURULUŞU
Hepimizin idealleri var ve bunun için sürekli kendimizi geliştiriyoruz. Fakat ideallerimize ulaşabilmemiz ve piyasalarda fikirlerimizin vücut bulabilmesi için doğru olan şirket türünü seçmek açılış işlemlerinizi tamamlayarak harekete geçmek ve gereksiz vergi maliyetlerinden kaçınmak gerekmektedir.
Yapılacak olan iş türüne göre uygun olan şirket türünü seçmek önemli bir husustur. Fakat yetersiz danışmanlarla ve yanlış yönlendirmelerle doğru seçilemeyen şirket türü , gerek bürokratik gerek maliyet ve gerek vergisel yükler sebebiyle de daha başlamadan sona ermektedir. Bundan sebeple bir çok ideal fikir maalesef henüz yolun başındayken sönmekte ve ülke olarak hepimiz kazanılabilir olan bir değer kaybı yaşamaktayız.
Şirketleşme süreci sürekli değişen bürokrasi çerçevesinde şu aşamalarda gerçekleşmektedir. Bu izahat 6102 SAYILI Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde değerlendirilerek hazırlanmıştır ve yatırımcı kişiye markalaşma, kurumsallaşma süreci ve şirket itibarı gibi ek bilgiler sunacaktır.
Şirket Kuruluşu Aşamaları
1. Doğru danışman olarak olmazsa olmazınız Mali Müşaviriniz.
Yapmak istediğiniz yatırıma uygun şirket türünü bulabilmek için işinin uzmanı olduğunu düşündüğünüz meslek mensubu bir Mali Müşavir ile görüşmelisiniz. Doğru yönlendirme sonucunda maliyetleri de göz önünde bulundurarak işlemlerinizin sağlıklı olarak sizin adınıza başlatılması , takip edilmesi ve tamamlanması konusunda anlaşmalı ve haklarınızı koruyan iş sözleşmenizi imzalamalısınız.
Meslek mensubu Mali Müşavirlerler yatırım yapmak istediğiniz sektörün vergilendirme sürecine ilişkin sizlerle detaylı bir bilgi paylaşımı gerçekleştireceklerdir. Burada esas olan ilgili kanunlardan doğan vergisel avantajlar, teşviklerde alınabilir destekler veya geri ödemeli ve hibe destekler hakkında da sizi yönlendirmektir.
2- Sizin için İdeal Şirket Türü.
Çıkacağınız yolda haybeye serüven yaşamayıp gereksiz maliyetlere girmemek için işiniz için ideal şirket türünü seçmelisiniz. İlgili kanunlar çerçevesinde belirlenen ; şahıs firması / işletme mi , kayıtlı bir ana sözleşmeye bağlı sermaye şirket mi olmalısınız. İşte tamda burada müşavirlerimiz size en uygun olan ideal şirket modelini seçer ve işinizin başına güvenle geçmenizi sağlar.
Şahıs firması /şahıs işletmesi Kurmanın bazı avantajları ve dezavantajları ;
• kuruluşta sermaye şartı olmadığı için bloke edilmesi gereken nakit para ihtiyacını azaltır.
• Küçük ölçekli firmalarda kanunla belirlendiği ölçüde işletme defteri tutarak masrafları minimize edilebilir. Büyük düşünen şahıs firmalarında ise yine kanunla belilenen büyük defter anlamına gelen 3 defter türünü tutarak sermaye şirketlerinden düşük olarak maliyetlenirler.
• Her zaman bir olasılık olarak işlerinizin yolunda gitmemesi durumunda açtığınız firmanın kapnışını da düşünmek zorundasınız. Şahıs firmalarında kuruluş ve kapanış işlemleri daha hızlı ve kolay olmaktadır bu da düşük maliyet demek oluyor.
• Şahıs firmalarında sermaye ve buna bağlı kâr dağıtımı durumu olmadığı için ticari faaliyetine şahıs firması olarak devam eden gelir vergisi mükellefleri kâr dağıtımlarına bağlı olarak herhangi bir vergi yükü ile karşılaşmazlar. Sermaye şirketlerinde bu durum tam tersidir . kazanç vergilendirildikten sonra kalan kısım sermaye oranları nispetinde dağıtımı sırasında vergisel yükle karşılaşılmaktadır.
• şahıs firmalarında bazı dezavantajlarda bulunmaktadır. Mesela kamuya veya özel sektöre oluşan borçlarda firma kurucusu borçlara karşı tüm mal varlığı ile sorumludur. Bu büyük bir problemdir. Bu işleyiş şirketlerde daha farklı işlemektedir.
• Şahıs firmalarında tüm zorluklara rağmen elde ettikleri kardan yine kanunlarla belirlendiği şekilde alınan bir vergi oranı vardır ve bu oran maalesef artan orana veya basamaklı oran olarak ifade edilmektedir. Bu da şahıs firmalarında şirketlere göre daha fazla vergi ödemesine sebep olmaktadr. Kanunlara göre vergi dilimleri % 15’den başlayarak karlılık arttıkça % 35 oranına kadar çıkabilmektedir. Bu durum şirketlerde %20 sabit oranlıdır.
Sermaye Şirketi Kurmanın Bazı Avantajları ve Dezavantajları;
• Eskiden daha zor olan şirket kuruluşlarında son yapılan değişiklerle çok büyük kolaylıklar tanındı. Artık tek kişiyle istediğiniz şirketi kurabilirsiniz.
• şirket kuruluşlarında sermaye şartı mecburidir. Bu sermeye Sermaye Limited şirketlerde minimum 10.000,00 TL, Anonim şirketlerde 50.000,00 TL dir. Kuruluş aşamasında bu sermayenin ¼’ü bankaya bloke edilir ve kalan ¾’ünü ise şirketin tescilini izleyen isteğe bağlı olarak en geç 24 ay içersinde ödenir.
• kamu kurumları ( vergi ve sgk gibi) veya özel sektör borçlarında ve sorumluluklarında limited şirketlerde ilk olarak şirketi temzil ve ilzam ile yükümlü olan müdürden tahsil edilemeye çalışılır şayet olmazsa ve varsa tüm ortaklar TÜM MALVARLIĞIYLA sorumlu olurlar. Müdür borç ve haklara karşı sorumluluklarını bilerek hareket etmek zorundadır. Anonim şirketlerde de yönetim kurulu üyesi olmayan şirket ortağının ise borçlara karşı hiçbir sorumluluğu yoktur. Yönetim Kurulu üyeleri ise sorumludur.
• şirket ortakları bazen hisse devri yaparak paylarını satmak isteyebilirler. Bu durumda devir sırasında şayet kar edilmişse elde edilen gelirden değer artış kazancı olarak gelir vergisi hesaplanıp satan ortağa ödetilmektedir. Anonim şirketlerde ise satın alındıktan sonra en az iki yıl elde tutulan pay senetlerinin satışından vergi alınmamaktadır.
• Yine Limited şirketlerde hisse devrinin genel kurul onayı ile noterden yapılması ve ticaret siciline tescili zorunlu olup tescil harcı ödenmetedir. Anonim şirketlerde ise hisse devrinin noterden onaylanması ve ticaret siciline tescil ettirilmesi gibi bir zorunluluğu yoktur.
• şirketler faaliyetleri sırasında yapılan işlerin değişkenliğine mukabil ana sözleşmelerinde değişiklikler yapılırdı ve bu masraflı da olurdu. Fakat şimdi şirketlerde ana sözleşme değişiklikleri kolaylaştırıldı. limited şirketlerde esas sermayenin 2/3 ünü temsil eden ortaklarının kararı ile yapılabilmekte , Anonim şirketlerde ise şirket esas sermayesinin ½ sini temsil eden ortaklar kararı ile yapılabilmektedir.
• Hisse devir işlemlerinde limited Şirketlerde noter tarafından devir olunan hisse değerinin %0,825 oranında damga vergisi alınmaktadır. Devir sözleşmesinin feshinde ise, devir konusu hisse değeri üzerinden %0,165 damga vergisi ve her bir imza içinde %00,99 harç ödenmesi gerekmektedir. Anonim şirketlerde böyle bir masraflı polemik bulunmamaktadır. Ayrıca Anonim şirketlerde pay senedi devir işlemleri de damga vergisi ve harca tabi değildir. • Kuruluş işlemleri sırasında tescil harç tutarları sebebiyle anonim şirkelerin kuruluş maliyetleri limited şirketlere kıyasla daha masraflıdır.
• Her iki şirket türünde de mali kardan alınan vergi oranı sabittir. Şahıs firmasında bahsedildiği gibi artan vergi dilimi yoktur. Karlılık oranı sabit %20 dir. Fakat kar dağıtımında yıl sonunda kar dağıtımı yapılırsa dağıtılacak kar üzerinden %15 kurum stopajı çıkacaktır.
3. Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlanmasının Önemi
Şirket kurmaya karar verdiğinizde bazı bilgileri önceden belirlemek zorundasınız. Bunlar şirketin faaliyet alanı ve özellikleri, işinize uygun bir şirket unvanı,faaliyet gösterilecek iş adresi, temsil ve ilzama yetkili olacak müdürü, işletmenin sermayesini, kar dağıtımını ve bunun gibi konuları önceden belirlemeniz gerekmektedir. Ülkelerin anayasaları olduğu gibi şirketlerin de ana sözleşmeleri vardır ve her şeyidir.
Şirket kurmaya karar verdiğinizde ana sözleşmenin hazırlanması için gerekli bilgileri sıralayalım;
• Şirket unvanı
• Şirket ortakları ( tek kişilikte olabilir) ve hisse tutarları ( tek kişiliklerde tam pay kabul edilir)
• Şirketin merkez adresi varsa şube adresleri
• Şirket merkezi müdürü veya ilk kuruluşta şubelerde olacaksa ve atanacaksa şube müdürleri
• Sermaye tutarı ve oranlar nispetinde sermaye payları belirlenmeli
• Sermayenin 1/4′ i banka yoluyla bloke olunur ve kalan kısmının da ne şekilde ödeneceği belirlenmelidir. ( ortakların isteğine bağlı olarak sermayenin tamamını bir kerede kapatabileceği gibi istenirse 24 ayda da ödeyebilir)
• Sermaye büyüklüğünün belirlenmesi önemli bir husustur. şirketin faaliyetini devam ettirebilmesi için yeterli gelir sağlayıncaya kadar geçen süre içinde şirketin kasasının nakit ihtiyacını karşılayacak kadar olması beklenir.
• Şahıs Firmalarında sermaye tutarı kurucunun keyfiyetine kalmıştır. Örneğin 1000 TL veya 20,000 TL gibi..
• Limidet için sermaye tutarı en az 10.000,00 TL olmak zorundadır.
• Anonim Şirket için en az sermaye tutarı 50.000,00 TL olmalıdır.
• Şirketle ilgili ilanların nasıl yapılacağı belirlenmeli
• Şirketten ayrılmanın, imtiyazlı hissenin olup olmayacağının ve kar dağıtımının detayları belirlenmeli
4. Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter İşlemleri
Hareket plananıza uygun şekilde kurmak istediğiniz şirketin ana sözleşmesini meslek mensubu mali müşaviriniz hazırlar ve MERSİS sistemine kaydeder.Burada dikkat edilmesi gereken durum 3 iş günü içerisinde tescil onayına gönderilmezse rezervasyon iptal edilecektir. İlgili bölümlerde yazılması gereken bilgiler girilir ve onay aşamasına sistem üzerinden sevki yapılarak çalışılmış ana sözleşmeye kayıt numarası alınır. Bu kayıt numarası ile notere gidilir , iletilir ve gerekli adet kadar ana sözleşme noterlik huzurunda ortaklar tarafından imzalanarak teslim alınır. Bununla birlikte temsile yetkili kişi Ticaret Sicil Memurluğu’na iletilmek üzere tescil talepnamesi (imza beyanı) onaylatmalıdır. Dışarıdan seçilen müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter huzurunda atılmış onaylı belge çıkarılmalıdır. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir. Yine Vergi dairesine işe başlama bildirimi sürecinde gerekli olacak olan ortaklara ait onaylı kimlik suretleri düzenlenmelidir. Daha sonra mali müşaviriniz Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı evrakını hazırlayacaktır. Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti düzenlenmelidir. Tüzel kişi müdürün yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge alınmalıdır. Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.
5. Potansiyel Vergi Numarası ve Banka Bloke Süreci
Yenilenen mersis sistemi ile tescile yollanıp onayı yapılan şirketin potansiyel vergi numarası da çıkmaktadır. Bu alınan numara şirketin tescilinden sonra da şirketin geçerli vergi numarası olacaktır. Ancak kuruluş aşamasında bankaya şirket sermayesinin 1/4’ünü yatırabilmek için potansiyel vergi numarasına ihtiyaç vardır. Bankaya gidilerek ortaklar tarafından şirket adına sermayenin %25’i bloke ettirilir ve bankadan ilgili ticaret sicil memurluğuna hitaben bilgi yazısı alınır. Bloke tutarı şirket tescil olduktan sonra şirket işlemlerinde kullanılmak üzere nakit çekilebileceği gibi açılacak şirket hesabına da aktarılabilir .Aynı zamanda rekabet kurumu payı da yatırılarak dekontu alınmalı ve Ticaret Sicil Memurluğu’na iletilmelidir.
6. Belgelerin Tamamlanması ve Ticaret Siciline İletilmesi
Ticaret Odası Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler
• Noter onaylı ana sözleşme
• Şirket Yetkilisi İmza Beyanı
• Oda kayıt beyannamesi (Ortakların fotoğrafları yapıştırılmalı)
• Şirket Kuruluşu Başvuru Formu
• Kurucu ortaklar bilgi formu
• Sermayenin asgari bloke tutarının yatırıldığına dair banka yazısı
• Rekabet Kurumu payı banka dekontu
Gibi belgeler tamamlandıktan sonra bağlı bulunulan Ticaret Siciline iletilir, bu süreçte ilgili harçlar başvuru esnasında yatırılmalıdır. Başvuru onaylandıktan sonra tescil yazısı, sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi alınmalıdır.
7. İmza Sirkülerinin Hazırlanması
Şirket ana sözleşmesinin Ticaret Sicilinde tescilinden sonra şirket tüzel kişilik kazanılmıştır. Şirketi temsil edecek olan şirket müdürü artık noterde şirket unvanı altına atacağı imza örnekleriyle imza sirkülerini hazırlatabilir. İmza sirküleri şirket adına yapılacak tüm işlemlerde gerekecektir. İmza sirküleri ana sözleşmede müdürlerin süresi başlığında yazılı olan süre kadar geçerlidir.Şirketin tescil edildiği gün yasal olarak zorunlu olan tüm defterler noterde tasdik ettirilmelidir.
8. Defter Tasdikleri
A. Şahıs Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;
İşletme hesabı esasında tutulacak defter:
• İşletme Hesabı defteri.
Serbest Mesleklerde Defter Tutma:
• Serbest Meslek kazanç defteri (Madde 210)
• Zirai Kazançlarda İşletme Defteri:
• Çiftçi İşletme Defteri (Madde 213)
B. Limited Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;
• Defter-i Kebir
• Yevmiye Defteri
• Envanter Defteri
• Genel Kurul Karar Defteri
• Ortaklar Pay Defteri
• Müdürler Kurulu Defteri (1’den fazla müdür varsa gereklidir.)
C. Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler;
• Defter-i Kebir
• Yevmiye Defteri
• Envanter Defteri
• Yönetim Kurul Karar Defteri
• Ortaklar Pay Defteri
• Damga Vergisi Defteri
9. VERGİ DAİRESİ İŞE BAŞLAMA BİLDİRİMİN VERİLMESİ VE KAYIT İŞLEMLERİ
Şirketin tescilinden sonra aşağıdaki belgelerle birlikte faaliyet alanında bulunulan vergi dairesine başvuruda bulunulur;
• Noter onaylı ana sözleşme
• Noter onaylı imza sirküleri
• Kira Kontratı (veya Tapu Fotokopisi)
• Şirket tescil yazısı ve sicil tasdiknamesi aslı
• Şirket ortaklarının ikametgahları
• Kimlik Asıllaarı veya Onaylı Suretleri
• Şirket ortaklarının noter tasdikli kimlik örnekleri
İlgili vergi dairesi yukarıda yazılı belgelerde bulunan bilgilere dayanarak şirketin adresini kontrole gider ve bir yoklama tutanağı düzenleyerek şirket yetkilisinin imzasını alır. Bu tutanak sonrasında şirket vergi dairesinden Vergi Levhası talep edebilir.• Mali müşavir yetkisini kullanarakta sözleşme yaptığı mükellefin vergi levhasını yoklamayı beklemeden de onaylayabilir. Bu işlem kuruluş süreci kısaltığı gibi işlemlerin hızlıca tamamlanmasını sağlar.
A-Müracaat; Bu evraklar ile birlikte vergi dairesine müracaat edilir. Kira kontratı ve smmm meslek sözleşmesine göre damga vergisi beyanı verilir ve tahakkuk eden tutar ödenir. Daha sonra Sicil servisine bütün evrakları teslim edilir. Açılış müracaatı tamamlanmış olur.
B-Yoklama ve Tescil; Bu işlemlerden sonra Vergi dairesi görevlileri işyerinize gelip gerçekten işyeri açıp açmadığınızı kontrol ederler ve size yoklama fişi tutarlar. Yoklama memurlarının işyerinize gelme süresi başvurunuzdan itibaren 2 yada 3 gündür. Yoklama memurunun size bırakacağı Yoklama fişi ile birlikte ertesi gün vergi dairesinin Sicil Servisinde kayıt işlemi tamamlanıp mükellefiyetiniz tescil edilir. Ve daha sonra vergi levhanızı internet üzerinden indirebilirsiniz.
C-Bağkur İşlemleri; Bu işlemleri yaptıktan sonra 4/b sigortalılığı için ( Eski bağ-kura) SGK’na kayıt olmak. (SSK’lı değilseniz gerekmez) 4/b’li (Eski Bağ-kurlu ) olmanız halinde her ay kanunla belirlenen miktarda SGK’na prim ödersiniz.
10. TİCARET ve SANAYİ ODASI İŞLEMLERİ
(Söz konusu şirket sanayici ise Sanayi Odasına kaydolmak durumundadır.)
1- Ticaret Odası Başvuru Formu
2- Ticaret Sicil Gazetesi
3- Müdür İmza Sirküleri
4- Noter tastikli ana sözleşme
5- Şirket ortaklarının nüfus cüzdanı suretleri
6- Şirket ortaklarının ikametgah ilmühaberleri
11. BELEDİYE İŞLEMLERİ:
1- İşyeri Açma ve İzin Ruhsatı çıkartınız.
2- Çevre Temizlik Vergisini Yatırınız.
3- Kira kontratınızı götürmeyi unutmayınız (işyeri sahibi sizseniz Tapu fotokopisi). Büronuzun ya da işyerinizin m2 sini öğreniniz.
4- Ticaret Odası kayıt suretini götürünüz.
5- Vergi Levhanızı götürünüz.
6-Ticaret Sicili Gazetenizi götürünüz
12. TİCARİ FAALİYETİN BAŞLANGICI
Girişimci, yatırımcı tüm bu süreçlerden sonra artık ticari faaliyetine başlayabilir. Matbaadan fatura bastırıp, kaşe yaptırdıktan sonra, gerekli olan tahsilat ve tediye makbuzları gibi tüm belgelerini tamamladıktan sonra fatura da düzenleyebilir. Artık işin prosedür kısmı bitmiştir ve girişimcilik maharetlerinin sergileneceği işin zor kısmı başlamıştır. Girişimci bu süreçten sonra dilediği dernek, oda, birlik ve benzeri sivil toplum örgütlerine de üye olarak işinin gelişimine katkı sağlayabilir. Sigortalı işçi çalıştırması gerekiyorsa yine sözleşme imzaladığı Mali Müşavir aracılığıyla bu işlemlerini de yaptırabilir . Gerçekleştireceği faaliyetin gerekliliğine göre belediye ruhsatı için ilgili belediyeye başvuru da bulunabilir ve ruhsat talep edebilir.
13. KOSGEB ve DİĞER TEŞVİKLER
Kuruluşunu yapmadan önce KOSGEB’e kayıt olarak, destek ve hibelerden de faydalanabilirsiniz. Örneğin, sadece kuruluş aşaması için ödediğiniz paranın büyük bölümün geri alabilirsiniz. KOSGEB yeni girişimcilere 50.000,00 TL’ye kadar HİBE vermektedir. Ayrıca kredi ve eğitim imkanları da mevcuttur.
14. Şirket Kuruluşunun Maliyeti
Şirket kuruluşu süreçlerinde alacağınız profesyonel desteğe ve şirketin özelliklerine göre değişmekle birlikte Ortak sayısı ve sermaye tutarı artıkça ödenen harçlar ve hazırlanan evraklar artmaktadır. Önemli olan doğru adresten doğru hizmeti alabilmektir. Ticari faaliyet süresince her zaman desteğe ve danışmanlığa ihtiyacınız olacağı için Doğru bir ekip ve Mali Müşavir tercihinde bulunmak son derece önemlidir.
Şirket kuruluş işlemlerinizin en hızlı şekilde sonuçlanması için profesyonel ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.